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时间: 2024-01-17 11:59:29 | 作者: 行业资讯

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控制股权的人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控制股权的人的要约收购义务的前提下,公司控制股权的人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件,公司控制股权的人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

①公司控制股权的人应在符合有关法律、法规和规范性文件的条件和要求的前提下,在履行相应的公告等义务后,在法定条件下依照方案中所规定的价格的范围、期限对公司股票进行增持;

②公司控制股权的人增持价格应不高于每股净资产值(以最近一期审计报告为依据);

③公司控制股权的人在遵守证券监督管理部门、证券交易所关于控制股权的人增持上市公司股份有关法律法规的前提下,将以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份;

④公司控制股权的人合计单次用于增持的资金不低于其上一年度公司现金分红的10%,年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的30%;

⑥除非出现以下情形,控制股权的人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划:

A.公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产;

C.继续增持股票将导致控制股权的人需要履行要约收购义务且控制股权的人未计划实施要约收购。

在控股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下,董事、高级管理人员将在符合有关法律、法规和规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。公司董事、高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值(以最近一期审计报告为依据)。公司董事、高级管理人员单次用于增持股份的货币资金不低于其上一年度从公司领取现金薪酬总和(税后)的10%,且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬总和(税后)的30%。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

(1)公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产;

1、本公司将严格按照稳定股价预案的要求,依法履行回购公司股票的义务和责任;

2、本公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务;

3、本公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺;

4、本公司将积极采取合法措施履行就这次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担对应责任。如本公司未能履行稳定公司股票价格的承诺,本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿相应的责任,并按照法律、法规及相关监督管理的机构的要求承担对应的责任;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益;

5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股票股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,本公司自愿无条件地遵从该等规定。

1、本人将严格按照《公司上市后三年内稳定公司股票价格预案》的相关规定,依法履行本人应承担的稳定公司股票股价的义务;

2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务;

3、如违反上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向发行人股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,同意在履行完毕相关承诺前暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益;

4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股票股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,本公司自愿无条件地遵从该等规定。

1、本人将严格按照《公司上市后三年内稳定公司股票价格预案》的相关规定,依法履行本人应承担的稳定公司股票股价的义务;

2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务;

3、如违反上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向发行人股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,发行人有权调减或停发本人薪酬或津贴(如有),给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益;

三、发行人、控制股权的人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于信息披露的承诺

1、发行人这次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断发行人是不是满足法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响且经证券监督管理部门认定的,发行人将在有关违法事实被有关部门认定后30天内依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份(如公司股票上市后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项)。公司已发行尚未上市的,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司已上市的,回购价格按照回购事宜公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定,期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,购回价格相应做调整。上述回购将依据相关法律法规规定的程序实施,实施时法律法规另有规定的从其规定。

3、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失;有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等有关规定法律法规的规定执行,如相关法律和法规进行相应修订,则按彼时有效的法律和法规执行。

4、发行人若未能履行上述承诺,将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任;同时,若因发行人未能履行上述承诺致使投入资金的人在证券交易中遭受损失且相关损失数经司法机关以司法认定形式予以认定的,将承担相应的法律责任。

1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如亚光股份本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。若未依法赔偿投资者损失,则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

若因保荐人为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

因本所为浙江亚光科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华审字[2023]000744号审计报告、大华核字[2023]001727号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告、大华核字[2023]001730号内部控制鉴证报告、大华核字[2023]001729号主要税种纳税情况说明的鉴证报告、大华核字[2023]001728号非经常性损益鉴证报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。

本次发行上市制作、出具的有关规定法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本所在本次发行上市工作期间未勤勉尽责,导致本所出具的公开法律文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合有关法律规定的本次发行上市的条件,给投资者造成直接经济损失的,本所将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终的生效判决认定后,本所将本着积极协商和切实保障投资者利益的原则,根据本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律和法规执行。

2、本人所持亚光股份股份锁定期届满后,本人拟减持亚光股份股份的,应按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法(2020年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他规范性文件的相关规定及证券交易所规则要求减持,且不违背本人已作出的承诺,减持方式包括二级市场集中竞价、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。

3、在本人担任公司董事、高级管理人员期间,本人将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况,在任职期间(于股份限售期结束后)每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份,如本人在任期届满前离职的,应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。

4、本人所持有公司股票在锁定期(包括延长的锁定期限)届满后24个月内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行价格。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,减持底价相应进行调整。

5、在本人直接或间接持有公司5%以上(含5%)股份期间或担任公司董事期间,本人承诺不实施将本人持有公司的股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的行为。

7、本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他规范性文件的相关规定。

8、若本人违反上述承诺减持的,本人自愿将减持公司股票所得(以下称“违规减持所得”)归公司所有,并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本人薪酬/现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的薪酬/现金分红。

1、本企业/本人所持亚光股份股份锁定期届满后,本企业/本人拟减持亚光股份股份的,应按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法(2020年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他规范性文件的相关规定及证券交易所规则要求减持,且不违背本企业/本人已作出的承诺,减持方式包括二级市场集中竞价、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。

2、在本企业/本人直接或间接持有公司5%以上(含5%)股份期间,本企业/本人承诺不实施将本企业/本人持有公司的股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的行为。

3、若本企业/本人实施上述减持行为,本企业/本人将提前3个交易日通过公司予以公告。

4、本企业/本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他规范性文件的相关规定。

5、若本企业/本人违反上述承诺减持的,本企业/本人自愿将减持公司股票所得(以下称“违规减持所得”)归公司所有,并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本企业/本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本企业/本人薪酬/现金分红中与本企业/本人应上交公司的违规减持所得金额相等的薪酬/现金分红。

1、本人所持亚光股份股份锁定期届满后,本人拟减持亚光股份股份的,应按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法(2020年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他规范性文件的相关规定及证券交易所规则要求减持,且不违背本人已作出的承诺,减持方式包括二级市场集中竞价、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。

2、在本人担任公司董事、高级管理人员期间,本人将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况,在任职期间(于股份限售期结束后)每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份,如本人在任期届满前离职的,应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。

3、本人所持有公司股票在锁定期届满后24个月内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行价格。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,减持底价相应进行调整。

4、在本人直接或间接持有公司5%以上(含5%)股份期间或担任公司董事期间,本人承诺不实施将本人持有公司的股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的行为。

6、本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他规范性文件的相关规定。

7、若本人违反上述承诺减持的,本人自愿将减持公司股票所得(以下称“违规减持所得”)归公司所有,并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本人薪酬/现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的薪酬/现金分红。

2、因本人在公司董事任期届满前离任董事职务,本人承诺在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;并遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

3、在本人直接或间接持有公司5%以上(含5%)股份期间,本人承诺不实施将本人持有公司的股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的行为。

5、本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他规范性文件的相关规定。

6、若本人违反上述承诺减持的,本人自愿将减持公司股票所得(以下称“违规减持所得”)归公司所有,并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本人薪酬/现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的薪酬/现金分红。

1、若发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

2、若因发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将向投资者依法赔偿相关损失。

3、发行人将对出现该等未履行承诺行为负有责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴(若该等人员在公司领酬)等措施。

4、若因有关规定法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则发行人将采取以下措施:

(1)及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

(2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)以尽可能保护投资者的权益。

1、若本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

2、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。如果本人因未履行相关公开承诺事项给发行人或发行人的股东或其他投资者造成损失的,本人将依法向发行人或发行人的股东或其他投资者赔偿相关损失。同时,在承担前述赔偿责任期间,本人不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。如果未能承担前述赔偿责任,本人将于前述事项发生之日起10日内停止领取薪酬、津贴等(如有),直至本人履行完成相关公开承诺事项。

3、若因相关法律和法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则本企业将采取以下措施:

(1)及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

(2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)以尽可能保护投资者的权益。

1、利润的分配形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

2、利润分配的顺序:公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。

(1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%(募集资金投资的项目除外);

(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%(募集资金投资的项目除外);

(3)分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,除特殊情况外,在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。前述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产15%以上的事项。

5、以股票方式进行利润分配的条件:如不满足现金分红条件,公司可采取股票方式进行利润分配。采用股票方式进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性及每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

在本次发行完成后,由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行之日前所滚存的未分配利润。

为了规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者的合法权益,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保障募集资金用于承诺的投资项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金得到合理、规范、有效的使用。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前,为尽快实现募投项目效益,公司将积极调配资源实施募投项目;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

公司将通过进一步加强内部控制和规范管理、提高品牌宣传力度、引进优秀人才等措施,进一步提升公司的经营效率,提升公司利润水平。加快采购、生产、运营、技术、管理等资源的优化整合力度,提升整体管理水平。严控不必要的成本和费用,通过优化财务结构降低公司的财务成本。借助公司首次公开发行并上市的契机,提高公司品牌的宣传力度,为公司拓展项目提供支撑。此外,公司将加大人才引进力度,通过完善员工薪酬考核和激励机制,增强对高素质人才的吸引力,为公司持续发展提供保障。

公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制定上市后适用的公司章程(草案),就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺,并制定了公司股东未来分红回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,提供公司的未来回报能力。

公司承诺:将积极履行上述填补被摊薄即期回报的措施,如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及理由,除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外,将向公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;

5、承诺积极推动发行人薪酬制度的完善,使之更符合即期填补回报的要求;支持发行人董事会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会在制定、修改和补充发行人的薪酬制度时与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、若发行人后续推出股权激励政策,承诺拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;

7、在本次发行上市完成前,中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则,若发行人的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺,将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进发行人作出新的规定,以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求;

8、本人承诺全面、完整、及时履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。上述承诺为本人的真实意思表示,本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担对应责任。

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;

4、承诺积极推动发行人薪酬制度的完善,使之更符合即期填补回报的要求;支持发行人董事会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会在制定、修改和补充发行人的薪酬制度时与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、若发行人后续推出股权激励政策,承诺拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、在本次发行上市完成前,中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则,若发行人的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺,将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进发行人作出新的规定,以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求;

7、本人承诺全面、完整、及时履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。上述承诺为本人的真实意思表示,本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担对应责任。

(一)本企业已在这次发行的招股说明书中真实、准确、完整的披露发行人股东信息;

(二)本企业历史沿革中曾存在股份代持的情形,该等股权代持已依法解除;本企业及股东未曾因该等股权代持事项产生过任何纠纷、争议,亦不存在任何潜在的纠纷或争议。

2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份;

(四)本企业股东中不存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业,本企业股东投资入股亚光股份不存在违规入股或入股价格明显异常的情况,入股价格均具有合理性和客观依据。

(五)本企业股东不存在从证监会系统离职的人员,亦不存在在入股过程存在利益输送、在入股禁止期内入股、作为不适合股东入股、入股资金来源违法违规等不当入股的情形。

(六)本企业已向亚光股份聘请的中介机构提交了关于亚光股份本次发行所需要的全部文件及相关资料,同时承诺所提供的所有资料(无论是纸质版或电子版资料)均真实、准确、完整、及时,有关副本材料或者复印件与正本或原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,并且在前述之后未发生任何变化。

(七)本企业保证所提供材料和信息的真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对该等资料和信息的真实、准确、完整和及时负责。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

(八)本承诺函经本企业签署后即具有法律效力。本企业并将严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反相关承诺并因此给亚光股份造成损失的,本企业将承担对应的法律责任。

报告期内,公司直接材料占主营业务成本的比例分别为79.92%、79.43%和81.77%,占比较高。公司生产经营所使用的主要原材料包括钢板、钛板、锻件、阀门类等部件。

上述主要原材料的采购成本受钢材、钛材等大宗商品的价格变动、市场供需关系等因素影响。公司主要原材料采购价格的波动,一方面对公司成本管理能力提出了较高要求,并在一定程度上影响公司经营业绩的稳定;另一方面,若公司主要原材料采购价格出现大幅上涨而公司不能通过向下游转移、技术工艺创新、提升精益生产水平等方式应对成本上涨的压力,将会对公司的盈利水平产生不利影响。

2020年以来,受下业产能扩张的影响,公司的核心设备业务量不断增长,而限于产能不足,公司在承接客户新订单时,承诺的交货期大幅延长,从原来的4-5个月已延长至7-8个月。这导致公司在承接新业务的过程中,因无法满足客户的交货期要求而丢失订单,影响了公司未来的经营业绩。虽然公司已着手进行新厂区的建设,以期扩大产能来满足不断增长的业务需求,但建成后的达产仍需要一定的时间。在新增产能释放之前,公司现有的产能将持续保持紧张状态,对公司未来一段时期内承接新的业务订单带来一定的不利影响。

伴随下游客户的扩产或更新需求,以及公司核心设备近年来市场地位及品牌知名度的提升,报告期内公司订单持续增长,客户已广泛覆盖制药等行业的国内众多知名企业。公司业务的增长主要取决于下游客户的扩产、新建及传统设备的替代更新需求。因此下业的周期变化和客户的发展速度,会导致公司的经营业绩呈现一定的波动性。为保持业绩的持续增长,公司不断提升研发能力,推出超重力精馏系统、湿法氧化装置等新产品,并利用已建立的销售网络积极进行市场推广,以不断拓展新的利润增长点。尽管公司新产品的推广目前已取得一定的成效,但仍不排除未来发展不及预期,从而影响公司经营业绩的风险。

报告期内,公司的综合毛利率分别为40.99%、38.82%和35.53%,呈下降趋势。公司主要通过竞争性谈判方式获取合同订单,主要产品均为非标定制化产品,根据客户的个性化需求进行设计和生产。在收入方面,依据客户对定制化程度、项目技术指标的不同要求以及项目竞争的激烈程度等因素,公司会适当调整定价,从而使价格出现一定程度的波动。在成本方面,不同设备合同所耗用的外购件材质、型号、规格及技术参数不尽相同,自制件和委外件的成本费用随加工工序、加工难度等因素有所变化;此外,公司设备的生产周期往往长达数月,报价至最终完工过程中原材料等成本也可能出现波动。上述因素都会对公司产品的毛利率造成一定影响,造成不同设备合同和不同期间的毛利率波动。

未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发,不能适应市场需求变化,不能保持产品价格的稳定,不能转移成本上涨压力或者成本控制不力,不能发挥优势充分应对行业周期波动导致的市场竞争加剧及对新签订单盈利能力的不利影响,将可能会面临毛利率下滑的风险。

本招股意向书摘要所引用财务数据的审计截止日为2022年12月31日。审计截止日后至本招股意向书摘要签署日,公司经营情况稳定,经营模式未发生重大变化。下游应用领域的主要市场参与者、中长期市场需求等外部因素未发生重大变化,公司行业地位及市场占有率未发生重大不利变化,主要客户及供应商、税收政策、产品结构、生产能力等未发生重大变化。公司财务状况正常,经营活动现金持续净流入,持续盈利能力较好,不存在异常变化。公司不存在影响发行条件的重大不利因素,亦不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

注:上述有关公司2023年一季度业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计,不构成公司的盈利预测。

2023年1-3月,公司预计营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均同比上升,主要原因为:①随着“碳达峰、碳中和”目标的提出,新能源汽车行业蓬勃发展,动力电池产业进入大规模扩产期。公司主要客户根据自身发展计划进行产能升级扩张,公司MVR系统业务继续保持大幅增长;②公司制药设备业务继续保持稳健发展,新产品开发较为顺利。

公司系由前身亚光有限整体变更设立的股份公司。公司以截至2015年11月30日经审计的净资产79,942,626.30元为基准,折合股本30,000,000.00股,每股面值1元,共计股本30,000,000.00元,余额49,942,626.30元计入资本公积。

2015年12月31日,公司取得温州市市场监督管理局核发的《营业执照》,统一社会信用代码91M,注册资本为人民币3,000.00万元。

公司系由亚光有限整体变更设立的股份有限公司。亚光有限整体变更为股份公司后,承继了有限公司的全部资产、负债、权益。截至本招股意向书摘要签署日,公司已完成了所有资产的产权变更手续。

公司这次发行前总股本为10,032.00万股,本次拟发行人民币普通股3,350.00万股,发行后总股本13,382.00万股。

这次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺详见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承诺”。

本次发行前,陈国华直接持有公司34.84%股份,温州元玺及温州华宜为陈国华担任执行事务合伙人的合伙企业,分别持有公司5.62%、3.52%股份。

陈静波为陈国华之子,陈静波持有公司13.50%股份。张宪新、张宪标为陈国华的妻弟,分别持有公司7.16%、4.77%股份;陈绍龙与陈冠霖为父子关系,分别持有公司4.79%、1.00%股份。

公司专业从事各类工业领域中的蒸发、结晶、过滤、清洗、干燥、有机溶媒精馏等设备的研发、生产和销售,并提供系统工程解决方案,目前产品包括制药装备和节能环保设备两大系列,主要服务于制药、环保、化工、新能源等行业。

亚光股份自身主要从事制药设备的研发、设计、生产和销售。自1996年成立以来,公司先后研制出胶塞清洗机、过滤洗涤干燥机、单锥干燥/混合机等制药工艺系统核心设备,其中胶塞清洗机、过滤洗涤干燥机为国家行业标准独家起草单位。历经20多年的发展,公司不断提升研发设计能力,通过改进现有产品并推出新产品以持续满足客户需求。目前核心产品包括胶塞/铝盖清洗机及无菌转运系统、过滤洗涤干燥机、单锥干燥/混合机、API(原料药)精烘孢生产线、高效旋转精馏床等,覆盖的下游客户包括华海药业、凯莱英、合全药业、齐鲁制药、新时代药业、贝达药业、华熙生物、石药集团、江苏豪森、东北制药、甘李药业、正大天晴、海正药业、国药集团、恒瑞医药等在内的众多国内知名制药企业,并已实现对乌克兰、印度、俄罗斯等国家的出口销售。

子公司乐恒节能专业致力于蒸汽压缩机及MVR系统的研发、设计、制造及销售,是具备蒸汽压缩机自主研发设计及制造能力的高新技术企业。自成立以来,乐恒节能始终坚持掌握市场动向、打造核心技术竞争力的战略方针,自主开发了一系列蒸汽压缩机及蒸发结晶产品,包括增速箱离心式蒸汽压缩机、管道增压离心式蒸汽压缩机、高速直驱离心式蒸汽压缩机、MVR升膜蒸发器、MVR降膜蒸发器、MVR强制循环蒸发结晶器、撬装模块化MVR蒸发系统等,并为客户提供从设计、生产到安装调试工程服务的完整解决方案,广泛应用于制药、环保、化工、新能源等行业。乐恒节能2017年研发的《新型机械蒸汽再压缩系统》获得廊坊市科学技术局颁发的科技进步二等奖,2017年被河北省工业和信息化厅评为河北省“专精特新”中小企业,2019年和2021年大厂回族自治县委及县人民政府授予科技创新贡献奖。

自成立以来,亚光股份凭借市场导向和前瞻性的研发驱动模式,在工业自动化设备领域不断深耕。2018年合并子公司乐恒节能之后,业务领域从制药装备行业拓宽至节能环保、新能源领域,主要产品从满足客户单一工艺需求的单体设备为主,拓展为可覆盖客户多个工艺环节需求的集成化设备,优化了客户的生产工艺流程,提高了生产效率。未来,公司将不断提升研发实力,持续开发满足客户不同生产工艺环节需求的设备,并利用多年沉淀的工业制造能力和工程设计经验,充分发挥现有设备的组合优势,为客户提供优化生产工艺流程的完整解决方案。

公司及子公司乐恒节能的产品属于定制化产品,具备很强的技术专业性,因此采用直销的销售模式。在直销方式下,公司及子公司乐恒节能的销售业务员明确客户需求后,由对应公司的研发设计部门判断对客户需求的响应程度,综合判断技术实现的可行性。销售部门、采购部门、生产部门分别对业务所涉及的价格和付款方式、备料情况、交货期等要素进行综合评估。待综合评定后,通过投标、竞争性谈判等方式,与客户最终确定合同条款,并直接签订购销合同。主要销售流程如下:

公司主要原材料分为金属材料和外购件两大类。金属材料主要为钢材、钛材等,形态上包括板材、型材(圆钢、方管等)及各种锻件等,材质上主要依据牌号区分,在具体使用时又根据产品需求的定制化而选择形状、长度、厚度等不同的规格。公司目前采购钢材牌号有近十种、总共涉及几十种不同的规格。外购件是装配于公司装备或零部件产品中的各类原材料的总称。对于装备类产品,除公司自产的关键零部件外,还需外购机械、电气、液压、气动等多种装置或配件,然后根据设计图纸进行组装从而装配成设备成品。对于部分零部件类产品,除公司自主加工主体或核心结构外,还需外购一些金属或非金属配件,然后根据设计图纸组装成零部件成品,因此外购件的种类及型号多且复杂。公司将外购件分为机械配件、机电设备、电气设备、阀门管件、辅材、仪器仪表、焊材等几个大类。

在制药装备领域,公司是专业的胶塞/铝盖清洗机和过滤洗涤干燥机设备制造商,是胶塞清洗机、过滤洗涤干燥机的国家行业标准起草单位,在细分市场具有较高的品牌认知度。根据中国制药装备行业协会对会员单位经济运行情况的统计,2019年度,公司的药用过滤洗涤干燥机在同类产品中排名第一;药用铝盖/胶塞清洗机在同类产品中排名第二,浙江省内排名第一。

在节能环保设备领域,蒸汽压缩机作为MVR系统的核心设备,对加工精度、耐气蚀性、动态密封等技术条件要求苛刻,目前国内的蒸汽压缩机设备主要依赖进口。子公司乐恒节能具备蒸汽压缩机独立自主研发设计及制造能力,其研发的高速同步直驱滚动轴承电机驱动的双级蒸汽离心压缩机在中药MVR浓缩领域的应用填补了国内空白。目前,乐恒节能已研发了适用于不同工况的多种类型蒸汽压缩机,具备较强的竞争优势。在工信部2021年1月15日发布的《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录(2020 年版)》技术装备支撑单位名单中,乐恒节能作为支撑单位被选入“环境污染防治设备专用零部件”一项中。

公司自创建以来,始终坚持以客户需求为导向,定位相关装备的研发、设计和制造。经过多年努力和沉淀,公司已在行业细分领域中树立了较高的品牌认知度,受到客户的广泛赞誉。

在制药装备领域,公司已覆盖国内众多知名制药企业,包括华海药业、凯莱英、合全药业、齐鲁制药、新时代药业、贝达药业、华熙生物、石药集团、江苏豪森、东北制药、甘李药业、正大天晴、海正药业、国药集团、恒瑞医药等,并已实现对乌克兰、印度、俄罗斯等国家的出口销售。

在节能环保设备领域,公司的MVR系统在新能源、环保、中药行业的应用案例丰富。在新能源、环保行业,主要客户包括格林美、天宜锂业、江西东鹏、中伟股份等国内知名企业。在中药行业,主要客户包括羚锐制药、华润三九等。在国际市场,主要客户包括锂业巨头Albemarle Lithium Pty Ltd、USTYURT SODIUM SULFATE LLC、Tecnologia Aplicada a Procesos Industriales S.A de C.V等。

根据2022年12月(第39届)全国医药工业信息年会发布的“2021年度中国医药工业百强榜”,公司的产品销售已覆盖其中的近70家,客户资源优势显著。

公司生产的制药装备及MVR系统主要为定制化装备,客户为保证产品质量和节能效率,对上游设备供应商的选择较为慎重,若合作良好一般不会轻易更换。供应商是否具备足够广泛的成功应用案例,成为客户选择时的重要考量指标。新进入市场的设备供应商在短时间内很难取得客户认同。因此,公司基于与大部分客户的长期稳定合作关系,形成了较为强大的市场壁垒,客户重复购买率较高,形成公司与客户共同成长的良性循环。

在制药装备及节能环保设备领域,公司均已建立了面向全国的销售网络,并设立外贸部,负责开拓海外市场。在国内市场,公司分区域开拓业务,每个细分区域均配备专职的销售人员。销售人员及时跟踪现有客户需求,同时挖掘潜在客户,与售后团队紧密配合,共同为客户提供全方位优质服务。

作为定制化设备,产品售后服务对客户至关重要。公司单独设置售后服务部门,配备专业的售后团队开展售后服务工作。公司规定,售后人员全天候保持通讯畅通,以便第一时间获取客户需求,及时为客户解决问题。若需要到客户现场时,公司及时调配人员短时间内赶赴现场,与客户一起查找原因并提出解决方案。公司的售后人员拥有专业技术背景,对公司设备的设计原理及参数结构十分熟悉,往往能够快速排查故障原因,并提出有效解决方案,因此公司的售后服务获得客户的普遍好评。

通过全面覆盖和细致服务,公司与全国各地的客户建立起较为紧密的合作关系,为公司持续获取客户青睐奠定了坚实基础。

公司自成立以来,一直注重以研发创新引领企业发展。在制药装备方面,先后开发出清洗机固定式象鼻子出料装置,减少了接触式二次污染,大大降低了漏塞率。开发的旋转式、翻转式过滤洗涤干燥机大大提升了原料药的利用率,减少了对环境的污染,降低了客户的生产成本。开发出的超重力精馏设备能够实现有机溶剂的二次提纯和回收利用,减少了设备占地面积及客户投资成本。在MVR领域,公司持续深化MVR蒸发和叶轮机械及热能回收系统技术,先后研发出齿轮箱离心式蒸汽压缩机MVR系统、侧通道式蒸汽压缩机MVR系统、高速直驱式蒸汽压缩机MVR系统、乙醇蒸汽压缩MVR系统、全自动撬装模块化系统等核心产品,有效解决了客户的多种难题。

公司及子公司乐恒节能均是国家高新技术企业,其中亚光股份拥有浙江省省级高新技术研究开发中心,乐恒节能拥有河北省工业企业研发中心。截至报告期末,公司(含子公司)获授权专利207项,拥有软件著作权18项。公司是胶塞清洗机、过滤洗涤干燥机的国家行业标准起草单位,子公司乐恒节能研发的高速同步直驱滚动轴承电机驱动的双级蒸汽离心压缩机填补了国内空白。公司以满足客户需求为导向,保持严谨、务实的研发风格,不断推出顺应市场趋势的新产品和新技术,构筑了持续发展的竞争优势。

公司的MVR系统属于高度依赖设计的非标定制化产品,项目的实践经验至关重要。系统设计的成功与否直接影响用户装置运行的安全性、经济性、可靠性、使用寿命和可维护性,也关系到用户节水、节能降耗、清洁或无菌生产目标的实现。经过多年的发展,公司在制药、化工、环保、新能源等工业领域拥有了丰富的工程应用经验,积累了涵盖不同工业领域、不同工段工艺要求的技术指标,使公司在产品设计中能够对各种影响因素考虑,为客户提供最优的系统解决方案,具有明显的项目经验优势。

公司自成立以来核心团队成员保持稳定,大部分核心人员长期从事制药设备和MVR产品的研发、制造及销售。通过多年的质量管理、现场管理、安全管理、售后服务的经验积累,公司形成了一套规范化、标准化的成熟管理制度。同时,公司通过信息化建设来进一步提升管理水平,目前已实施的有ERP系统、PLM系统、CRM系统以及OA办公系统和产品维护管理系统等,涵盖了公司财务管理、设计管理、物控管理、办公自动化管理和产品服务管理。公司多年的行业管理经验和制度建设,为公司的研发创新和精益制造提供了有力保障。

公司固定资产包括房屋建筑物、生产设备、运输设备、电子设备等,目前使用状况良好。截至报告期末,公司固定资产价值及财务成新率情况如下表所示:

公司现在存在房产主要为办公场所、生产厂房以及员工宿舍。截至本招股意向书摘要签署之日,公司相应的权属证书具体情况如下表所示:

注1:编号为《浙(2020)温州市不动产权第0062237号》不动产证系“土地使用证”和“房屋所有权证”合二为一证(即:不动产登记证);该证号对应的土地及房产已抵押至中国工商银行股份有限公司温州龙湾支行,最高额抵押合同编号为《2021年龙湾(抵)字0155号》。

注2:本不动产于2021年12月6日通过变更登记颁发不动产证,原拥有的土地不动产证《冀(2021)大厂回族自治县不动产权第0014866号》、房屋多幢不动产证《冀(2021)大厂回族自治县不动产权第0020700号》注销;该证号对应的土地及房产已抵押至沧州银行股份有限公司大厂支行,对应授信合同编号为《2022年综字第01190002号》,最高额抵押合同编号为《2022年抵字第01190142号》。